明朝未年，崇禎帝下詔書與太子，命太監王承恩侄子王之明（尋峰 飾）護駕太子（何威 飾）赴南京，希冀舊臣遺老將來保太子登基。一路上前有堵截，後有追兵，王之明無奈假冒太子被抓，換得太子逃生。清皇太後（王惠 飾）放出假太子引蛇出洞，結果真假太子雙雙被清兵擒獲。清皇太後見大明朝氣數已盡，伺機挑動其宮廷群臣分爭，以期內部土崩瓦解。王之明在疤面人（孫根發 飾）協助下冒險救出太子，此時崇禎已自縊身亡，馬士英（顧也魯 飾）等官宦趁機私立皇帝建立南明朝，並派人接駕，實為暗殺太子。馬士英采用嫁禍於人毒計，誣太子謀反，將其下獄。疤面人找到已北返的王之明，勸其帶兵東征......
