娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉，絕望之際企圖跳樓自殺。他的做法不僅引來無數群眾圍觀，還因此結識了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）。阿煩作風粗暴愛罵人，阿同內向膽小，兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷。主持「愛情止痛藥」的電台DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐，決定幫他們成為泡妞專家。在了解三人的缺點後，譚帶他們來到夜校，阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）。反惹來對方的反感。楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起，這三對男女因此機緣結識，繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰……
曾志偉,王祖藍,錢嘉樂,阮兆祥,郭偉亮,陳奐仁,鄭融,周嘉洛,連詩雅,張頴康 Wing-Hong Cheung,林敏驄,陳山聰,單立文,麥美恩,譚俊彥,袁偉豪,李思捷
曾志偉,劉德華,梁朝偉,劉嘉玲,惠英紅,劉青雲,古天樂,薛凱琪,劉耀文,周柯宇,郭曉婷,沈月,周潔瓊,李一桐,榮梓杉,郭俊辰,范世錡,鄭業成,何與,韓雪,張含韻,趙櫻子,許魏洲
汪明荃,鄭裕玲,曾志偉,王祖藍,錢嘉樂,李思捷
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