潘家輝(劉青雲飾)其實也走紅過,他曾經是十幾年前電影金像獎最佳新人獎得主。然而世事變幻,加上他性格鋒利,在圈內的發展每況愈下。失意落魄之時,竟有新人吳曉菲(霍思燕飾)當他是無敵尊師,還拜師學藝。吳曉菲縱然受盡新人的委屈,演戲亦任勞任怨,感動得潘家輝終於收之為徒弟,成為其經紀人。 師徒日夕相對,感情漸厚。吳曉菲慢慢成長的演技,為她帶來的第一部戲卻是三級片,還要遠赴日本。她的事業將走向何方,和潘家輝擱淺的感情又該怎麼辦。最後成名的是潘家輝,還是吳曉菲,是皆大歡喜,抑或是兩敗俱傷?
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