橫刀(徐錦江)、名劍(林青霞)和笑三少(劉德華)是三個齊名江湖的武林高手,但因志向有別,三人走上不同的路,橫刀投身朝廷,名劍與笑三少則為爭天下第一相約決斗。 笑三少被幫內叛徒誣陷曾深夜入宮奸殺皇妃偷盜寶劍,被不明真相的橫刀和四大護衛追捕,為洗清冤屈,笑三少開始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查證實情的征途。歷經千難萬險,笑三少終於查出名劍之嫂彩衣為保名劍天下第一,倚仗其獨特的武技,借詐死七年的「名流花」教主燕敦煌之手和朝廷、橫刀及他抗爭。計謀失敗後,暗戀名劍的彩衣自刎身亡,但在臨死前,卻依舊惦念著名劍與笑三少決斗的事。
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