1940年5月17日，日偽軍大舉「掃盪」江都縣吳家橋地區。戰前，新四軍挺進縱隊曾與國民黨魯蘇皖邊區游擊總指揮部相約共同御敵，但日軍一來，國民黨部隊一槍未放就撤走了。
為改變國民黨頑固派多方掣肘、百般阻撓的被動局面，擴大抗日陣線，新四軍蘇北指揮部在中共中央「向北發展、向東作戰、向南鞏固」戰略方針指引下，「聯李、孤韓、擊敵」，正確把握黨內外、敵我友、軍事與政治等一系列錯綜復雜關系：郭村戰斗奏響東進序曲，首戰營溪、奪讓姜堰、曲江樓風雲際會……。然而，國民黨頑固派將新四軍為避萁豆相煎的一再忍讓作「匪膽已寒」觀，公然放話「把新四軍趕到長江喝水去」，調集大軍，壓向黃橋。
敵眾我寡，重兵夾擊。危局中的陳毅、粟裕出奇謀、用奇兵，率新四軍將士背水一戰……
